Le Wyoming s’est longtemps positionné comme l’État le plus amical envers l’industrie de la cryptographie – un peu comme l’attitude du Delaware envers les entreprises – et la nouvelle loi est la dernière d’une série de mesures visant à attirer les entreprises de blockchain dans l’État de Cowboy. Avec le soutien d’a16z crypto, la législation s’attaque à l’une des questions juridiques les plus épineuses du secteur naissant : comment intégrer les organisations décentralisées dans la réglementation financière existante.

Dans une interview exclusive avec FortuneLe sénateur de l’État Chris Rothfuss, démocrate et coprésident du comité spécial sur la blockchain qui a parrainé le projet de loi, a déclaré que la mesure renforce l’approche nationale du Wyoming en matière de réglementation des actifs numériques alors que le gouvernement fédéral reste dans l’impasse.

« Cette législation DUNA n’est que la pièce la plus récente du puzzle », a-t-il déclaré. «Nous voulions nous assurer que nous avions la flexibilité nécessaire pour déterminer quelles étaient les meilleures pratiques, politiques et cas d’utilisation dans une législature réellement capable d’être réactive et adaptative.»

Le problème DAO

Les organisations autonomes décentralisées, ou DAO, sont une structure unique née de l’industrie de la blockchain. Plutôt que de déployer une structure d’entreprise traditionnelle, avec un conseil d’administration responsable des intérêts fiduciaires des investisseurs, les DAO sont composés de membres de la communauté qui votent sur la manière de gérer une organisation, généralement en détenant des jetons de gouvernance natifs du groupe.

Le concept peut sembler ésotérique, mais il y a eu des cas très médiatisés ces dernières années, notamment ConstitutionDAO, où des gens se sont regroupés pour tenter d’acheter l’un des derniers exemplaires de la Constitution américaine.

La nouvelle structure a également créé des problèmes juridiques à la fois pour les acolytes de la cryptographie et les régulateurs, notamment dans une mesure coercitive de la Commodity Futures Trading Commission contre Ooki DAO, que l’agence a accusé d’exploiter une plateforme de trading illégale. Dans une mesure sans précédent, la CFTC a tenu chaque détenteur de jeton responsable des actions de l’organisation et a servi ses membres via une boîte de discussion d’aide sur le site Web de l’organisation.

“Il est possible que les DAO soient tout simplement le pire des mondes : leurs jetons sont suffisamment similaires aux actions de sociétés pour être soumis aux lois sur les valeurs mobilières, mais suffisamment différents pour créer une responsabilité illimitée pour leurs détenteurs”, écrivait à l’époque Matt Levine de Bloomberg.

Comme l’a dit Rothfuss FortuneLe Wyoming a l’habitude de créer de nouvelles règles concernant les structures d’entreprise, notamment en devenant le premier État à adopter la société à responsabilité limitée, ou LLC. Parmi ses initiatives cryptographiques, le Wyoming a également créé une charte bancaire axée sur les actifs numériques appelée Special Purpose Depository Institution, qui a acquis une notoriété nationale après qu’un titulaire de la charte, la Caitlin Long-led Custodia Bank, ait poursuivi la Réserve fédérale pour s’être vu refuser un compte principal. .

Le Wyoming a déjà tenté de remédier à la supervision des DAO avec une loi de 2021 qui a créé une structure LLC pour les organisations décentralisées. Dans une interview avec FortuneL’avocat général d’a16z crypto, Miles Jennings, a expliqué que le cadre créait des complications potentielles en vertu des lois sur les valeurs mobilières, car les intérêts des membres des SARL (les jetons, dans ce cas) sont généralement considérés comme des titres. En outre, la loi sur la transparence des entreprises, adoptée par le Congrès en 2021, exigeait que les SARL déclarent leur propriété, ce qui est impossible pour les DAO, dont certaines comptent des centaines de milliers de membres répartis à travers le monde. La législation de 2021 n’a finalement pas réussi à attirer les DAO dans le Wyoming.

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Au lieu de structurer les DAO en tant que LLC, la nouvelle loi utilise le modèle des associations non constituées en société à but non lucratif, ce qui signifie que son objectif n’est pas de générer des bénéfices pour ses propriétaires, même si elle peut toujours générer des revenus et rémunérer les membres de la DAO.

Jennings a expliqué pourquoi la nouvelle structure est nécessaire : elle donne une existence légale aux DAO, elle leur permet de contracter avec des tiers et de comparaître devant les tribunaux, et elle leur permet de payer des impôts et d’avoir une responsabilité limitée face aux actions des autres membres.

La structure n’empêcherait pas l’application de la réglementation si les DAO enfreignaient la loi. Au lieu de cela, cela permettrait au DAO d’embaucher un conseiller juridique et de comparaître devant le tribunal, et cela signifierait que chaque membre votant de l’organisation ne serait pas nécessairement responsable des actions du DAO, de la même manière que les actionnaires d’Enron n’étaient pas tenus responsables de fraude.

Jennings a décrit DUNA comme une « aubaine » pour le gouvernement, car il intégrerait les DAO dans le cadre fiscal existant et générerait des revenus. La loi tente de contourner la question embêtante de savoir si les jetons cryptographiques doivent être considérés comme des titres, les DAO n’ayant ni directeurs, ni dirigeants, ni mission de maximiser les profits. Néanmoins, Jennings a admis que la structure pourrait ne pas échapper à l’attention de la Securities and Exchange Commission, qui a tenté d’établir une surveillance sur la grande majorité des actifs cryptographiques.

Le plus grand défi pour le Wyoming pourrait être de convaincre les DAO existants – dont beaucoup reflètent l’esprit de rébellion « dégénéré » endémique de l’industrie de la cryptographie – d’adopter la nouvelle structure. Jennings a déclaré qu’a16z crypto prévoyait de travailler avec les sociétés de portefeuille pour ce faire et d’en faire une condition pour les investissements futurs.

“Certains au sein de l’industrie pensent que si vous ne vous soumettez pas au régime réglementaire d’une juridiction donnée, vous n’y êtes pas soumis”, a déclaré Jennings. Fortune. “En faisant cela, vous vous soumettez à toutes les juridictions.”

“Si vous souhaitez vous assurer toutes les protections juridiques qui existent, pour les entreprises ordinaires, c’est une bien meilleure manière d’y parvenir”, a-t-il ajouté.

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