Le PDG de Microsoft, Satya Nadella, qui a joué un rôle central dans les négociations sur OpenAI et sur l’avenir de Sam Altman, souhaite désormais des changements de gouvernance au sein de la startup pionnière de l’IA. “Les surprises sont mauvaises”, a-t-il déclaré à Bloomberg lors d’une interview lundi soir.

La surprise, dans cette affaire, est le licenciement d’Altman par OpenAI vendredi, sans en informer Nadella jusqu’à une minute avant que cela ne soit rendu public, rapporte Axios. La structure d’entreprise unique d’OpenAI ne permet pas à des bailleurs de fonds bien nantis comme Microsoft, qui a investi 13 milliards de dollars dans le développeur d’IA, de siéger à son conseil d’administration.

Le conseil d’administration d’OpenAI « peut essentiellement prendre des décisions unilatéralement » sans consulter les investisseurs, explique Karen Brenner, directrice exécutive du droit et des initiatives commerciales à la Stern School of Business de NYU.

Nadella, qui s’est entre-temps engagé à embaucher Altman chez Microsoft, a déclaré qu’il prévoyait de rester en affaires avec OpenAI mais qu’il ferait désormais pression pour que des changements soient apportés à la structure de son conseil d’administration.

Dans les entités normales à but lucratif, les investisseurs ont généralement une certaine capacité à influencer la stratégie, que ce soit par le biais de droits de gouvernance ou de sièges au conseil d’administration. Pas chez OpenAI. “Il est inhabituel que lorsque vous créez une entité pour poursuivre une stratégie qui nécessite un montant inhabituel de capital, les personnes qui fournissent le capital n’ont pas un certain degré de voix, de contrôle ou de surveillance sur le capital qu’elles fournissent”, a déclaré Brenner. dit.

Pourquoi la carte d’OpenAI est-elle si puissante ?

La structure unique du conseil d’administration d’OpenAI vient de sa fondation en tant qu’organisation à but non lucratif. En 2015, Altman, Greg Brockman et Ilya Sutskever, membre actuel du conseil d’administration, aux côtés d’autres partenaires, dont Elon Musk, PDG de Tesla, ont lancé OpenAI en tant que laboratoire de recherche sur l’IA. En 2019, les dirigeants d’OpenAI ont réalisé qu’ils auraient besoin de lever des fonds – et probablement des sommes énormes – pour financer leurs recherches. Pour rendre cela possible, OpenAI a créé une filiale plafonnée à but lucratif.

Une entité à but lucratif plafonnée est déjà inhabituelle. Les entreprises ont rarement l’habitude de limiter leurs bénéfices de manière préventive. Mais en tant que division d’une organisation à but non lucratif, dont l’objectif est de « garantir que (l’intelligence artificielle) soit utilisée pour le bénéfice de tous », OpenAI a décidé qu’elle ne voulait pas que les investisseurs aient une motivation illimitée pour le profit.

“Une partie de l’objectif était de limiter le potentiel de hausse financière et également de garder un contrôle étroit sur les implications sociales de cette technologie”, explique Brenner.

Mais le succès massif d’OpenAI pourrait bien être la cause de la perte de cette étrange structure. Les technologies développées par la branche à but lucratif étaient si avancées qu’elles ont finalement attiré des investissements de plusieurs milliards de dollars de la part de Microsoft et des sociétés de capital-risque de la Silicon Valley qui ont investi de l’argent dans OpenAI. À mesure que le succès s’est accru, les investisseurs et les dirigeants ont voulu capitaliser sur l’opportunité commerciale de leur travail, selon Vasant Dhar, professeur de science des données et chercheur en IA à la Stern School of Business de NYU.

« OpenAI vient d’être victime de son propre succès », déclare Dhar. “Je ne sais pas s’ils s’attendaient vraiment à en arriver là aussi rapidement, mais ils y sont.”

Le conseil d’administration d’OpenAI exerce un tel pouvoir au sein de l’entreprise car il ne répond à personne et n’est pas tenu par une obligation fiduciaire d’aider les actionnaires à obtenir un retour sur investissement. Même d’autres investisseurs de renom, notamment des sociétés de capital-risque de premier plan comme Sequoia Capital, a16z et Tiger Global, n’ont pas leur mot à dire dans la prise de décision de l’entreprise.

Ces sociétés de capital-risque, comme Microsoft, ne sont pas habituées à rester passives dans leurs investissements et pourraient commencer à exercer davantage d’influence par d’autres canaux. Ils pourraient tenter d’exercer une pression privée ou publique, comme l’a fait le fondateur d’a16z, Marc Andreesen, en tweetant des messages énigmatiques. Les investisseurs pourraient retirer de futurs engagements de financement, même si cela dépendrait des termes de chacune de leurs transactions initiales. Et Microsoft a un atout encore plus important : refuser l’accès aux ressources informatiques qui alimentent la technologie OpenAI.

“Habituellement, ceux qui ont de l’argent ont beaucoup à dire”, dit Brenner. Chez OpenAI, « techniquement, ils n’ont pas grand-chose à dire en termes de structure de gouvernance, mais ils ont beaucoup à dire parce qu’ils fournissent le capital ».

Les investisseurs d’OpenAI peuvent-ils faire quelque chose ?

Le conseil d’administration d’OpenAI a destitué Altman après avoir allégué qu’il n’était pas « toujours franc » dans ses communications, sans fournir de détails. Le président du conseil d’administration et président d’OpenAI, Greg Brockman, ne savait pas que la réunion visant à licencier Altman allait avoir lieu, selon un poster sur X. Même cela est inhabituel en soi, car les présidents du conseil d’administration dictent généralement le moment et le lieu des réunions du conseil. En fait, Brockman a été démis du conseil d’administration par ses collègues administrateurs peu de temps après le licenciement d’Altman. Il a rapidement démissionné après avoir appris la nouvelle.

Pourtant, le tollé suscité par le licenciement a ensuite conduit à des jours de négociations tendues, alors que le conseil d’administration d’OpenAI tentait de trouver un moyen de réintégrer Altman et Brockman dans l’organisation. Mira Murati, PDG par intérim nouvellement nommée, a poussé à réembaucher les deux à des postes différents, selon Bloomberg. Au lieu de cela, le conseil d’administration a pris une autre décision surprenante en embauchant un autre PDG par intérim pour remplacer Murati : le fondateur de Twitch, Emmett Shear.

Le conseil d’administration fait désormais face à une véritable mutinerie de la part de ses employés. Plus de 700 des quelque 750 employés d’OpenAI ont signé une lettre déclarant qu’ils démissionneraient si le conseil d’administration ne démissionnait pas et ne réintégraient pas Altman et Brockman.

Le New York Times rapporte que Sutskever craignait qu’Altman agisse trop rapidement pour commercialiser la technologie, sans tenir compte des risques. Il a depuis changé d’avis, apportant son soutien au retour d’Altman.

Étant donné que les investisseurs d’OpenAI n’ont pas leur mot à dire sur sa gouvernance, ils disposent de recours limités pour révoquer les membres du conseil d’administration, ce qu’ils auraient pu faire dans une structure plus traditionnelle. Normalement, si un conseil d’administration prend des décisions que les actionnaires jugent inefficaces, ils peuvent être démis de leurs fonctions. Dans le cas d’OpenAI, cela n’est pas autorisé, ce qui renforce la position du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut même prendre une décision impopulaire, comme il l’a fait en licenciant Altman, qui risque une défection massive de centaines d’employés. Normalement, un conseil d’administration ayant une responsabilité fiduciaire envers les actionnaires ne prendrait pas une décision qui pourrait entraîner une telle fuite des cerveaux. Si « le vivier de talents quitte l’entreprise ou est licencié, cela remet en question l’ensemble de l’entreprise », dit Brenner. «Cela va laisser beaucoup de questions à l’avenir. Où réside la technologie ? Et que peuvent faire les dirigeants qui finissent par quitter l’entreprise dans une autre configuration ?

Il est peu probable que les investisseurs d’OpenAI soient satisfaits d’un tel exode de talents. Le conseil d’administration « a essentiellement remis sa propriété intellectuelle à Microsoft sur un plateau », explique Dhar.

À Bloomberg, Nadella a déclaré que Microsoft accueillerait tous les anciens employés d’OpenAI. “Tous ceux qui travaillent chez OpenAI et souhaitent aller ailleurs, nous voulons qu’ils viennent chez Microsoft”, a-t-il déclaré.